■ 特例有限会社

　2006年5月1日の会社法施行以前に有限会社であった会社であって、同法施行後、商号の中に「有限会社」の文字を用いなければならない株式会社のことを「特例有限会社」と呼びます。

　特例有限会社は、通常の株式会社を規律する会社法に加えて、特例として従前の有限会社に類似した制度の適用を一定限度で引き続き受けることができます。

　社員総会は株主総会、社員は株主、持分は株式、出資1口は1株とみなされる。しかし、役員任期に関する法定の制限はなく、また決算の公告義務もないなど、有限会社法で認められたメリットが原則としてそのまま生かされます。

旧有限会社制度からのおもな変更点

・「社員の総数は50人以内」という員数制限が撤廃された

・社債、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）を発行できる

・新株発行の際に、払込価格または現物出資価額の半分までを資本準備金に組み込み可能

・特例有限会社への移行後に行われる新株発行は、定款変更を要しなくなる場合もあり

・「株主資本等変動計算書」ならびに「個別注記表」の作成が義務付けられた

・会社再建のために、会社更生法の適用を受けることができるようになった

・特例有限会社が存続する吸収合併（特例有限会社どうしの吸収合併を含む）、および特例

通常の株式会社制度とのおもな相違点

・商号に「有限会社」という文字を含めることが義務付けられている

・取締役会・監査役会・会計監査人・会計参与・委員会および執行役が認められていない

・株主総会の特別決議要件が通常の株式会社よりも厳格となっている

・企業再編の手段として、株式交換や株式移転の方法を用いることができない

メリット

・特例有限会社は取締役の任期制限がない（株式会社は最大10年）

・12年以上特例有限会社に関する変更登記がなくても、みなし解散の規定は適用されない

・決算公告が義務付けられない。（株式会社は決算公告が義務付けられた）

・特例有限会社は会計監査の義務付けがない。（株式会社は義務付けられている）

・監査役を設置しても業務監査は行われず、会計監査のみとなる

・会社の規模を問わずコンプライアンス体制の構築義務は免除される

デメリット

・会社規模の大小にかかわらず、会社の実情に合わせた柔軟な機関の設計はできない

・株式の譲渡制限を解除する「公開会社」となることは許されない

・株主総会の特別決議を要する事項については、賛成決議の要件が加重されている

・特例有限会社同士、または特例有限会社を存続会社とする吸収合併、吸収分割の制限

・株式交換や株式移転ができない。（複数の事業会社を統括する会社の設立には不向き）